Planejamento sucessório na clínica odontológica: como funcionam o ITCMD e a doação de quotas com reserva de usufruto?

"Como passar a minha clínica para os meus filhos em vida, pagando menos imposto e sem perder o controle?"

Você construiu uma clínica que fatura. Ela não é só um consultório: é um patrimônio, com marca, carteira de pacientes e faturamento recorrente.

E aqui vem a pergunta que quase todo dono de clínica adia: o que acontece com esse patrimônio quando você não estiver mais aqui?

Deixar tudo para o inventário é o caminho mais caro e mais lento. Existe uma alternativa que a maioria dos empresários de saúde usa: doar as quotas da clínica em vida, com reserva de usufruto, pagando o imposto agora e continuando no comando.

Este não é um tema de contador de fim de ano. É uma decisão de proteção de patrimônio, e a janela para fazer com a alíquota atual está se fechando.

Aviso: este guia explica a mecânica e as fontes oficiais. Não substitui a análise de um advogado tributarista, que é obrigatória antes de qualquer operação.

Neste guia você vai ver:

• O que é doação de quotas com reserva de usufruto e o que você continua controlando
• Como o ITCMD funciona, quanto custa e por que varia de estado para estado
• A janela até 2027 e o risco do Imposto de Renda que pouca gente comenta
• Holding familiar, doação em vida versus inventário e as cláusulas que blindam a clínica
• Por que o valor das quotas vem da operação, não do ponto

O que é a doação de quotas com reserva de usufruto

Comece pela peça central. A doação de quotas com reserva de usufruto separa a propriedade da clínica em duas partes.

De um lado, a nua-propriedade: o título, a titularidade formal das quotas. Ela vai para os herdeiros agora, em vida.

Do outro, o usufruto: o direito de usar, administrar e colher os frutos. Ele fica reservado para você.

Pensa assim: você entrega a escritura da casa para os filhos, mas continua morando nela, decidindo tudo e recebendo o aluguel. Ninguém pode tirar você de lá.

No caso da clínica, os filhos passam a ser os donos formais das quotas, mas quem manda na sociedade continua sendo você. A transferência da propriedade acontece hoje; o poder só passa de fato quando o usufruto se extingue.

É por isso que esse é o instrumento preferido do planejamento sucessório empresarial: transfere o patrimônio sem entregar o controle.

O que você continua controlando (o usufruto na prática)

Aqui está o ponto que tira o medo do dono. Reservar o usufruto não é um detalhe simbólico. São direitos concretos que continuam seus.

Quando bem redigido no contrato social e no ato de doação, o usufruto mantém com você:

• O direito de voto: as decisões da sociedade continuam nas suas mãos, não nas dos herdeiros.
• A administração: você segue como administrador, contratando, demitindo e definindo os rumos.
• Os dividendos: os lucros distribuídos continuam pingando na sua conta, não na dos filhos.
• A decisão clínica e estratégica: a direção técnica e o modelo de atendimento seguem seus.

Ou seja, no dia a dia nada muda. Você abre a clínica, comanda a equipe, recebe o resultado e toca a operação exatamente como antes.

Lembre: doar a nua-propriedade não é abrir mão do comando. É registrar quem herda, mantendo com você o voto, a gestão e o lucro enquanto você viver.

Quando os herdeiros viram donos de fato: a extinção do usufruto

A pergunta natural é: e quando os filhos assumem de verdade?

A resposta é técnica e simples: na extinção do usufruto. Enquanto você é o usufrutuário, a propriedade fica desmembrada. Quando o usufruto se extingue, em regra pela morte do usufrutuário, as duas partes se juntam.

Nesse momento, a nua-propriedade que já estava com os herdeiros se soma ao usufruto que se extingue, e eles passam a ter a propriedade plena das quotas. Comando total, sem inventário sobre esse bem.

O ponto que muda tudo no bolso é este: a consolidação acontece sem um novo inventário sobre as quotas, porque a transferência de propriedade já tinha sido feita lá atrás, na doação. Você resolveu a sucessão da empresa em vida.

ITCMD: o imposto estadual que decide a conta

Agora o número. O imposto que incide sobre a doação é o ITCMD (Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação).

O primeiro fato que muda o planejamento: o ITCMD é estadual. Cada estado define a própria alíquota e as próprias regras dentro de um limite nacional. A conta da sua clínica em São Paulo é diferente da de Minas, do Rio ou do Paraná.

O teto é nacional. Segundo o art. 1º da Resolução 9/1992 do Senado Federal, a alíquota máxima do ITCMD é de 8%. Nenhum estado pode cobrar acima disso, mas muitos cobram bem abaixo.

Em São Paulo, por exemplo, a Lei 10.705/2000 fixa a alíquota em 4% (art. 16). E o desenho da operação com usufruto tem uma regra própria de base de cálculo que reduz a conta na doação.

Segundo o art. 9º, §2º, dessa lei, a base de cálculo se divide assim:

Elemento	Regra em São Paulo	Fonte (Lei 10.705/2000)
Alíquota do ITCMD	4%	art. 16
Base da nua-propriedade (vai aos herdeiros)	2/3 do valor do bem	art. 9º, §2º, item 4
Base do usufruto (fica com você)	1/3 do valor do bem	art. 9º, §2º, item 3
Teto nacional (todos os estados)	8%	Resolução 9/1992 do Senado

Repare no mecanismo: a lei paulista fatia o valor da quota em duas parcelas, 2/3 para a nua-propriedade e 1/3 para o usufruto. Cada estado tem o seu tratamento, então confirme sempre a regra da unidade onde a clínica está registrada.

Quando o ITCMD é cobrado: na doação ou também na extinção?

Este é o ponto onde mais gente erra, porque a resposta depende do estado.

Em São Paulo, a Lei 10.705/2000 tributa os dois pedaços já na doação: os 2/3 da nua-propriedade e o 1/3 do usufruto são cobrados no ato. Ou seja, o valor cheio da quota é tributado uma vez só, quando você faz a doação.

E a extinção do usufruto? Ainda em São Paulo, o art. 6º da mesma lei isenta a extinção do usufruto quando o nu-proprietário foi quem o instituiu, exatamente o caso da doação com reserva. Como tudo já foi tributado na doação, não há nova cobrança quando os filhos consolidam a propriedade.

Mas atenção, porque aqui mora a armadilha entre estados:

• Alguns estados, como São Paulo, tributam os dois pedaços na doação e não cobram nada na extinção.
• Outros estados cobram apenas a nua-propriedade na doação e podem cobrar um complemento na consolidação do usufruto.
• Vários estados revisaram essas regras recentemente, o que muda a conta e o momento do pagamento.

Lembre: a mesma operação pode ter um custo total diferente dependendo do estado, porque o momento e a forma de incidência do ITCMD mudam. A regra do seu estado é a que vale, não a de São Paulo.

Quanto valem as quotas da sua clínica

Antes de calcular o imposto, é preciso saber sobre qual valor ele incide. E avaliar as quotas de uma clínica não é trivial.

Quando as quotas não têm cotação nem negociação recente, a legislação estadual costuma mandar avaliar pelo valor patrimonial da sociedade. Em São Paulo, o art. 14, §3º, da Lei 10.705/2000 admite o valor patrimonial quando as quotas não foram negociadas nos últimos 180 dias, o que é a situação normal de uma clínica.

Só que existe um descompasso que todo dono precisa entender.

O valor patrimonial olha o balanço: equipamentos, ponto, contas. Mas o valor econômico real da sua clínica vem de outro lugar. Vem da operação: da marca, da carteira de pacientes e, principalmente, do faturamento recorrente que ela gera todo mês.

Pensa assim: duas clínicas com os mesmos equipamentos valem valores completamente diferentes se uma enche a agenda todo mês e a outra não. O que se está transferindo na sucessão não é a cadeira odontológica. É a máquina de gerar paciente.

E essa máquina é operacional, não patrimonial. Nos dados internos da Odonto Results, 43,8% dos leads chegam fora do horário comercial e, entre os pacientes que respondem, cerca de 26% viram agendamento. Ou seja, o faturamento que dá valor às quotas nasce de captação e atendimento que funcionam, não do imóvel. Veja quanto vale um paciente para a sua clínica e por que a previsibilidade de faturamento é o que sustenta o valor do negócio.

O recado prático: leve para o tributarista tanto o balanço quanto a realidade do faturamento. O primeiro define a base do imposto; o segundo define o que você está de fato protegendo.

A janela até 2027: por que agir agora pode custar menos

Aqui está o fator tempo que transforma o assunto de "algum dia" em "este ano".

A Emenda Constitucional 132/2023 tornou a progressividade do ITCMD obrigatória para todos os estados, segundo a Câmara dos Deputados. Antes, muitos estados cobravam uma alíquota única. Agora, a alíquota cresce conforme o valor doado ou herdado por pessoa.

O que isso significa na prática? Patrimônios maiores tendem a cair em faixas mais altas, mais perto do teto de 8%. Para uma clínica que fatura e vale, a conta futura tende a ser mais salgada que a atual.

E entra a regra que cria a janela: a anterioridade. Uma lei estadual que aumente o ITCMD e seja publicada em 2026 só passa a valer a partir de 1º de janeiro de 2027. O aumento não vale de imediato.

Traduzindo: quem organiza a sucessão enquanto a alíquota atual está em vigor tende a travar o custo mais baixo. Quem deixa para depois pode pegar a alíquota já corrigida para cima.

Não é motivo para correr e fazer errado. É motivo para começar a planejar agora, com calma e com técnico, e não descobrir a mudança depois que ela já valeu.

O risco do Imposto de Renda na doação a valor de mercado

Esse é o detalhe que quase nenhum material menciona e que pode custar caro se ignorado.

Quando você doa as quotas por um valor maior do que o custo de aquisição delas, surge um ganho de capital. E ganho de capital, em tese, atrai Imposto de Renda, um imposto federal, além do ITCMD estadual.

O tema não está pacificado. Segundo a Agência Brasil, em 25 de abril de 2025 o Plenário do STF reconheceu a repercussão geral de um recurso que discute exatamente a incidência de Imposto de Renda sobre doação de bem usada para antecipar herança. Não há prazo definido para a decisão final.

O que fazer com uma questão em aberto? Duas coisas:

• Não ignorar o risco. Doar a valor de mercado sem avaliar o ganho de capital pode gerar uma cobrança federal inesperada.
• Desenhar a operação com um tributarista que acompanhe a evolução do julgamento e escolha a base de doação (custo de aquisição versus mercado) de forma consciente.

Lembre: a economia com o ITCMD pode ser anulada por uma cobrança de Imposto de Renda mal avaliada. O planejamento tem que olhar os dois impostos juntos, não só o estadual.

Holding familiar: transferir a empresa, não os bens um a um

Se a doação de quotas é o instrumento, a holding familiar costuma ser o veículo.

A ideia é simples: em vez de transferir cada bem da família separadamente (a clínica, o imóvel, o carro, as aplicações), você reúne o patrimônio em uma sociedade, a holding, e faz o planejamento sobre as quotas dela.

Para a clínica, isso costuma significar concentrar a participação societária dentro de uma estrutura e então doar as quotas dessa estrutura aos herdeiros, com reserva de usufruto e com as cláusulas de proteção.

As vantagens típicas:

• Organização: um só instrumento sucessório em vez de vários bens soltos.
• Concentração da decisão: a governança fica definida no contrato da holding.
• Proteção patrimonial: separa o patrimônio pessoal do risco da atividade.

Não é para todo mundo. A holding tem custo de constituição e de manutenção, e só compensa a partir de certo tamanho de patrimônio e faturamento. É uma decisão de alocação de capital, do mesmo tipo que a de investir em marketing ou abrir uma nova unidade: faz sentido quando o porte justifica.

Doação em vida versus inventário: custo, tempo e imposto

Por que passar por tudo isso em vez de simplesmente deixar para o inventário? Porque a diferença é grande em três frentes.

Critério	Doação em vida (reserva de usufruto)	Inventário (após a morte)
Quando o imposto é pago	Agora, na alíquota atual	Depois, na alíquota vigente à época
Controle da clínica	Continua com você (usufruto)	Passa ao espólio e aos herdeiros
Tempo até resolver	Ato planejado, feito de uma vez	Processo que pode se arrastar
Custo além do imposto	Honorários de planejamento	Custas, honorários e risco de litígio
Blindagem por cláusula	Sim (incomunicabilidade, reversão etc.)	Limitada
Risco de disputa entre herdeiros	Baixo (regras definidas em vida)	Alto (decisão fica para depois)

A doação em vida é uma antecipação da legítima: você adianta aos herdeiros a parte que já seria deles, no tempo e no valor que você controla. O inventário faz o contrário: empurra tudo para um momento que você não escolhe, com a alíquota que estiver em vigor e o risco de a clínica travar durante o processo.

Para um negócio que depende de continuidade, uma clínica que precisa abrir a porta todo dia, a diferença entre resolver em vida e travar num inventário pode ser a diferença entre a clínica sobreviver ou não à transição.

Blindagem: as cláusulas que protegem a clínica

Doar sem proteção é entregar o patrimônio ao acaso. As cláusulas de blindagem são o que transforma a doação em planejamento de verdade.

As quatro mais usadas no ato de doação:

• Incomunicabilidade: as quotas não entram na comunhão de bens do casamento do herdeiro. Se o filho se separar, a clínica não vira objeto de partilha com o ex-cônjuge.
• Impenhorabilidade: as quotas não podem ser penhoradas por dívidas do herdeiro. Um problema financeiro dele não arrasta a clínica.
• Inalienabilidade: o herdeiro não pode vender nem transferir as quotas sem condições, o que evita que a participação saia da família de forma precipitada.
• Reversão: se o herdeiro falecer antes de você, as quotas voltam para você, em vez de seguirem para os herdeiros dele.

Essas cláusulas protegem a clínica de riscos que não têm nada a ver com odontologia: divórcio, dívida e morte precoce de um filho. São elas que separam "doei para os filhos" de "planejei a sucessão".

Acordo de sócios: manter a clínica funcionando entre herdeiros

Tem um risco que nenhuma cláusula tributária resolve: os herdeiros não se entenderem.

Se dois ou três filhos passam a ser sócios das quotas, a clínica só continua funcionando se houver regra clara de convivência. É o que o direito chama de affectio societatis, a vontade de manter a sociedade em pé.

O instrumento para isso é o acordo de sócios, que define em vida o que vai reger a relação entre os herdeiros:

• Quem administra e como as decisões são tomadas.
• O que acontece se um herdeiro quiser sair.
• Como entra (ou não) um sócio de fora.
• Como se resolvem os impasses, sem parar a operação.

Sem esse acordo, uma sucessão bem-sucedida do ponto de vista tributário pode virar uma clínica paralisada por briga de irmãos. O planejamento sucessório não termina no imposto: termina na garantia de que a clínica continua atendendo paciente no dia seguinte.

Faça caso a caso: por que não existe modelo pronto

Depois de tudo isso, o aviso mais importante: nada aqui é receita para copiar.

Cada peça deste guia muda conforme três variáveis: o estado onde a clínica está (o ITCMD é estadual), o valor e a estrutura do patrimônio, e a composição da família. Um modelo que reduz imposto em São Paulo pode ser subótimo em outro estado. Uma holding que faz sentido para um patrimônio pode ser custo desnecessário para outro.

Por isso, a sequência correta é: entender a mecânica (o que este guia entrega), levar os números reais para um advogado tributarista e desenhar a operação sob medida, olhando ITCMD e Imposto de Renda juntos.

O que não muda é o princípio: resolver a sucessão da clínica em vida, com controle preservado e custo travado, quase sempre vence deixar para o inventário decidir.

Seu próximo passo

1. Levante o valor real da clínica. Junte o balanço (valor patrimonial, que define a base do ITCMD) e a realidade do faturamento (o que dá valor econômico ao negócio). Veja o guia de custo e retorno de marketing da clínica para dimensionar o que a operação vale.
2. Confirme a regra do seu estado e a janela de tempo. O ITCMD é estadual: verifique a alíquota, a base de cálculo e como o seu estado trata a extinção do usufruto, de olho nas mudanças que passam a valer em 2027.
3. Desenhe a operação com um tributarista. ITCMD, Imposto de Renda, holding e cláusulas de blindagem precisam ser dimensionados juntos, por um profissional, sob medida para a sua família e a sua clínica.

Quer que a sua clínica valha mais no dia da sucessão, com faturamento previsível que dá valor real às quotas? Agende uma apresentação.